第035章【給你一個(gè)等待期咯】　　兩天過后，羅晟接到了幾大外部投資人的通知，十五天之后召開臨時(shí)股東會，就公司董事會與監(jiān)事會的決議作出表決。　　這件事情早在pre-A輪融資不久，除了代表滕訊的許成華之外，另外三家外部投資股東已經(jīng)向羅晟口頭上催促盡快成立董事會與監(jiān)事會的事宜，把公司從一人有限公司，調(diào)整為股份有限公司并去工商處登記。　　而羅晟找了些理由暫時(shí)推辭掉了，因?yàn)檫@其中涉及到的事情太多了，公司運(yùn)營不能落下，所以先搬出了拖字訣。　　但不可能一直拖下去。　　三大外部投資方有兩條路徑可以走，一條是說服羅晟趕緊改組，第二條就是提起法律訴訟。　　但這一條能不走最好不走，一審六個(gè)月，二審三個(gè)月，太耗費(fèi)時(shí)間了，還要出律師費(fèi)、訴訟費(fèi)，為了這點(diǎn)事情就打官司終歸不美。　　但最終，羅晟被說服了。　　因?yàn)榍匚⒛镜募尤耄屗泻艽蟮男判摹！　∷允逄熘螅{(lán)星科技的首次股東會如期召開。　　……　　“羅總，這幾天我對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)再次進(jìn)行了一次系統(tǒng)性的梳理，加上明天就要召開公司的股東會，為了避免在股東會結(jié)束之后，留下一些對公司控制權(quán)的潛在漏洞和真空，我覺得很有必要先跟你梳理一下。”　　未見其人先聞其聲，一聽這聲音羅晟就知道是秦微木，抬頭一看，一位穿著短袖白色襯衫的都市俏麗佳人進(jìn)入了視線，秦微木今天并沒有打領(lǐng)結(jié)，仍然是標(biāo)志性的偏分發(fā)型。　　羅晟望著走來的美人，笑道：“控制權(quán)漏洞？這不可能，我對公司的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)為AB股制，外加一票否決權(quán)，且不說這一票否決，只要我的股權(quán)維持在10%這條線，依舊對公司有絕對的控制權(quán)。”　　話音剛落，不料秦微木噗哧一笑，瞄了眼羅晟說道：“你這話和我心中預(yù)料的一模一樣。”　　羅晟微愕，過了片刻連忙問道：“難不成真有漏洞？”　　法務(wù)問題太復(fù)雜了，羅晟不是專業(yè)人士，現(xiàn)在眼前這位專業(yè)人士如此發(fā)話，他也遲疑了。　　秦微木在辦公室來回走了幾步才回頭望著羅晟，道：“理論上你確實(shí)對藍(lán)星科技有著絕對的控制權(quán)，但是如果在明天的股東會上，你處理的不好，今后可能會讓你非常難受，甚至?xí)碇卮蠛蠊＜热唤o我開了這么高的待遇，當(dāng)然要幫你排除隱患。”　　羅晟狐疑的望著她：“真的假的？”　　“你跟很多企業(yè)老板一樣存在同樣的誤區(qū)，那就是過于看中對股權(quán)的控制。”秦微木順手挪來一張椅子坐在羅晟的對面，有條不紊的繼續(xù)道：　　“比如持有股權(quán)67%或51%，達(dá)不到這個(gè)持股比例就通過AB股制度、或一致行動(dòng)人協(xié)議等手段，認(rèn)為絕對控股就能絕對控制公司，其實(shí)不是。要對一家公司實(shí)現(xiàn)真正的絕對控制權(quán)，需要同時(shí)控制‘三會’，你現(xiàn)在只是搞定了股東會，但更重要的是控制董事會和監(jiān)事會。”　　羅晟聽得非常認(rèn)真，因?yàn)槊魈斓墓蓶|會的主要決議就跟董事會、監(jiān)事會的設(shè)立有關(guān)。　　秦微木能在這個(gè)時(shí)候加入公司，羅晟不禁再次默默的感激老媽，給兒子請來了一位頂級法務(wù)人士，還是個(gè)大美女，又如此上心。　　有這么一位女人在背后默默支持，今后的事業(yè)上絕對能少走很多彎路，少交很多的學(xué)費(fèi)。　　此刻秦微木喝了一口水繼續(xù)說道：“控制董事會比股東會更重要，你在股東會表決的時(shí)候是一言九鼎，就算所有股東全反對，你同意了一般事項(xiàng)都可以通過，但是在一人一票表決過半才能通過的董事會，如果你沒有控制過半的席位，就喪失了控制權(quán)。”　　“公司章程規(guī)定股東會一年一般只召開一次或少數(shù)幾次，而董事會一年開N次，不開股東會的時(shí)候，哪怕你有99.99%的股權(quán)，推開公司的門連一個(gè)保潔員都開除不了，股東在公司里面沒有人事權(quán)、沒有行政區(qū)那也沒有公司的運(yùn)營管理權(quán)。”　　說到這里秦微木笑盈盈的注視著羅晟，道：“所以小老板，你如果只控制了股東會，一年就那么幾次你說了算，平時(shí)你說了不算。再一個(gè)就是，你所擁有的一票否決權(quán)同樣不全面，它只能在股東會上行權(quán)有效，在董事會行權(quán)無效，公司法規(guī)定董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。所以小老板你持有的一票否決權(quán)所具備的實(shí)際有效行權(quán)可能比你想象中的要小很多。”　　聽她這么一講羅晟有種恍然大悟的感覺，原來還有這么多潛在隱患，事關(guān)公司控制權(quán)的問題由不得他不重視，公司引進(jìn)了VC資本，他能助你發(fā)展，但有機(jī)會絕對會毫不猶豫的把你踢開。　　過了片羅晟望著秦微木笑道：“既然你都梳理的這么清晰了，那應(yīng)該有解決辦法了吧？”　　秦微木點(diǎn)頭道：“不是很難，董事會決議需要過半投票才會通過，在明天股東會的重大事項(xiàng)決議上，你要和所有的股東在股東協(xié)議和公司章程上同時(shí)約定：在董事會中你要享有過半董事提名權(quán)即可，”　　聞言羅晟不由自主的點(diǎn)頭，喃喃道：“有道理，雖然把權(quán)分出去了，但公司依然被我控制，等于天下不全歸我所有，但全天下都?xì)w我所用。好！”　　秦微木笑道：“在明天召開的股東會，不出意外的話，滕訊、創(chuàng)投、軟銀和IDG這四大股會要求在董事會上必須占有一個(gè)席位代表他們的利益。這一點(diǎn)都不過分，那就預(yù)設(shè)設(shè)立九個(gè)董事席位即可，這樣按照約定，你可以拿到其中五個(gè)董事的提名權(quán)，今后召開董事會投票，無論是贊成票還是反對票，你都多一票，等于都是你說了算。”　　經(jīng)過秦微木這么一梳理，羅晟的思路也是愈發(fā)的清晰，也輕松多了。　　董事會席位一般都是設(shè)三、五、七、九等等，都是單數(shù)而非雙數(shù)，如果是雙數(shù)就可能造成贊成票與反對票一樣，決議就僵持在那，等于表決無效。　　顯然，控制董事會的重要手段就是控制董事提名權(quán)。　　聽著秦微木娓娓道來，羅晟不由得向老板椅一靠，盯著天花板感慨道：“我在想，萬一沒有你在股東會召開之前提前加入公司，說不定我被那幫VC暗中下套了也不一定……我突然覺得你每次給我講述法務(wù)相關(guān)的問題之后，就感覺越發(fā)離不開你，加深對你的依賴。”　　秦微木笑盈盈的望著他，說道：“那你這次打算獎(jiǎng)勵(lì)我什么？”　　聞言，羅晟的目光從天花板落在了她的視線里，故作長思之后笑嘻嘻的道：“股權(quán)也有了，薪水800萬一年，已經(jīng)賞無可賞看來只能以身相許咯。”　　秦微木白了他一眼：“小屁孩一個(gè)，你不是姐的菜。”　　羅晟一聽當(dāng)場不樂意了，道：“不就比我大個(gè)小三歲而已，搞得好像多大似的。”　　秦微木纖手環(huán)抱，另一只手托著下頜，注視著羅晟挑了挑眉梢，笑盈盈的說道：“怎么？小老板你是想要用這種方式把我深度套牢跟你綁定在一起么？”　　羅晟故作無奈的聳聳肩：“講真，這個(gè)想法我真有，前幾天閑聊的時(shí)候你曾說過一句話我超級贊同。你說這個(gè)世界上能把兩個(gè)人或雙方牢牢綁定在一起，至少要發(fā)生兩種關(guān)系中的一種，這兩種關(guān)系一種是以金錢為代表的利益關(guān)系，一種是以肉體為代表的婚姻關(guān)系，我覺得想要與你這樣精明的人深度套牢，一種關(guān)系多半是不夠，得兩種！”　　說完羅晟面帶笑意的默默地注視著她。　　秦微木主動(dòng)收回目光，偏過頭去也是假裝一副若有所思的樣子，在羅晟的視線里，她那側(cè)顏的角度更是美的怦然心動(dòng)。　　片刻之后，秦微木啟顏一笑，回過頭來再而互相凝視對方，道：“emmm……那就…先給你一個(gè)等待期咯。”　　……</br>