正當英軍在和平煙幕下加緊準備大規模進攻之際，靖逆將軍奕山、參贊大臣隆文、新任兩廣總督祁慣，于三月二十三日（4月14日）同時抵達廣州。腐朽昏聵的奕山同琦善一樣，不但不依靠人民抗戰，反而污蔑廣東軍民為“賊黨”、“漢奸”，認為“各商因夷而致富，細民籍夷以滋生”，軍隊“無不籍包庇鴉片以為生理”，因此公然提出“患不在外而在內”，“防民甚于防寇”的戰略方針。在戰守方面，初奕山接受林則徐、楊芳建議，主張在未做好攻戰準備之前，固守不戰；但不久他又聽信部屬蠱惑，認為不戰則軍餉無由開銷，功賞無由保奏，急欲僥幸一試。于是匆忙挑選熟悉水性的兵勇1700多人，夜襲停泊在白鵝潭的英艦，并圍攻洋館。四月一日（5月21日）夜間，都司胡俸伸率領水勇，暗攜火箭、火彈、噴筒、鉤簾等武器，乘坐小舟突襲英船，燒毀敵人杉板船數只，英三艘軍艦遭到來自岸上炮火的襲擊，蒙受一定損傷。次日黎明，英軍反攻。英戰艦三只進攻西炮臺，清水勇潰散。同時英汽船一只進攻泥城港，守港清軍聞風逃遁，港內師船、火艇被毀60余艘。三日（23日），英軍又分攻西炮臺、天字碼頭、東炮臺等處，焚毀新墩石公祠、金利埠、河南洲嘴及城外臨江民房多處。四日（24日）中午起，英軍分左右兩翼向廣州大舉進犯。左翼縱隊在商館區及城南省河兩岸活動，任務是牽制清軍，從側翼配合主力登陸部隊。下午3時，這支部隊未遭抵抗即占領商館區。左翼縱隊于下午4時溯珠江支流起航北上，6時左右抵商館5英里的繒步村；英軍一部分先后在此登岸，遭到當地壯勇的阻擊，死傷數十人。五日（25日）凌晨，英軍全部登岸，經由西村、流花橋直撲北門外之拱極、保極、耆定、永康（即四方）和東西得勝六座炮臺。防守四方炮臺的清軍，堅守陣地，頑強抵御，直至出壘沖擊，經過短兵相接的肉搏，炮臺失陷。其余炮臺守軍稍事抵抗即放棄陣地，相繼退入城內。英軍占領城北各炮臺后，即用大炮向廣州城內轟擊。這時廣州城內一片混亂，奕山“伏處一隅，一籌莫展”。六日（26日）下午，奕山在廣州城上豎起白旗，派廣州知府余保純縋城而出，向敵人求降。七日（27日），奕山接受英軍提出的全部條件，與之簽訂《廣州和約》，規定：清軍于6日內退出離廣州城60英里以外；一星期內繳納“贖城費”600萬元；賠償英商館損失30萬元；贖城費交清后；英軍退出虎門。奕山等會奏，諱敗為勝，詭稱英軍“窮蹙乞撫”，“只求照前通商”，把賠款則說成歸還商欠。道光于五月二十九日（6月8日）下諭：“該夷性等犬羊，不值與之計較”，“朕諒汝等不得已之苦衷，準令通商”，實際批準了《廣州和約》；

第三階段，從道光二十一年七月九日（1841年8月25日）英軍進攻廈門起，至道光二十二年七月二十四日（1842年8月29日）《南京條約》簽訂止，歷時一年。

道光二十一年三月十九日（1841年4月10日），英國政府接到義律關于《穿鼻草約》的報告，認為攫取到的權益太少，決定撤換義律，改派侵略印度的殖民老手璞鼎查為侵華全權代表，以巴加代伯麥為侵華英軍總司令兼海軍司令，增調軍隊來華，進一步擴大侵華戰爭。六月二十四日（8月10日）璞鼎查抵達澳門，隨即向清廣東當局發出綱要一份，聲稱如中國政府不派全權代表接受綱要所列全部條款，他即率軍北上。奕山派廣州知府余保純前去談判，遭到拒絕。七月五日（8月21日），璞鼎查以軍艦6艘、輪船2艘、陸軍1300余人留守香港，親率軍艦10艘、輪船4艘、運輸船24艘、陸軍2500余人，沿海北犯。九日（25日），英艦駛抵廈門南之青嶼附近碇泊集結。次日，英軍大舉進犯。閩浙總督顏伯燾督同駐守金門之總兵江繼蕓，指揮白石頭、嶼仔尾、鼓浪嶼清軍，互相配合從三面抵御。下午1時，英軍左分隊集中攻擊鼓浪嶼，右分隊進攻廈門沿岸各炮臺。清軍開炮還擊，但由于火炮不能左右轉，只可直擊，故英艦得以避開清軍炮路，沖進內港，以舢板船登陸，鼓浪嶼等遂先后失守。戰斗中，總兵江繼蕓、副將凌志等犧牲，守軍傷亡數百名；顏伯燾等于當晚從廈門退守同安。十一日（27日），英軍侵入廈門，拆燒衙署廟宇。奸淫擄掠，無所不為。七月十九日（9月4日），英軍退出廈門。次日以軍艦3艘、運輸船3只、陸軍500名繼續盤踞鼓浪嶼，其余艦船全部北駛侵犯定海。

自道光二十一年二月四日（1841年2月24日）第一次侵入定海的英軍撤出后，清廷即命定海鎮總兵葛云飛、壽春鎮總兵王錫朋、處州鎮總兵鄭國鴻協力防守定海，守軍總數逐漸增至5600余人。定海城三面環山，城東為青壘頭；西北為曉峰嶺，嶺下為小竹山，濱海有竹山門；城東南為蘭山；城南為道頭，臨海無蔽，其南約3里有孤懸海中的五奎山。為加強防御，葛云飛從小竹山到青壘頭橫筑一道長約1400余丈的土城，并設久安門和長治門。八月十二日（9月26日）下午，英軍抵舟山群島洋面，巴加和郭富隨即乘船闖入竹山門窺測形勢，葛云飛親自土城指揮清軍發炮，英船頭桅被擊斷，遂逃走。此后，英軍連續向曉峰嶺竹山門一帶發動進攻，在清軍反擊下均被打退。八月十七日（10月1日）拂曉，英軍乘守兵力疲，并利用大霧天氣，在五奎山炮隊掩護下，分左右兩個縱隊強行登陸。左縱隊在道頭港以西至竹山一帶登陸，進攻竹山和曉峰嶺。擔任總援的王錫朋，一面分兵支援竹山門，一面親自率清軍挽救曉峰嶺。英軍連續發起沖鋒，清軍用抬槍、鳥槍一次又一次將敵人擊退，抬槍“至于紅透不能裝打”，只得以短兵器進行格斗。王錫朋被敵炮打斷一腿，仍堅持戰斗，最后力竭犧牲。在竹山門一帶，鄭國鴻兩次被炮擊傷，但仍率部與敵人搏殺，最后“手刃悍賊數人而死”。右縱隊在道頭以東至蘭山一帶登陸，遭到葛云飛所率清軍頑強抵抗。竹山門失守后，左隊部分英軍沿土城東進，占蘭山炮臺南端。與停泊東港之戰船、五奎山上之炮隊，三面夾攻蘭山炮臺。葛云飛手持大刀率先沖入敵陣，左突右殺，轉輾戰斗二里之遙，最后“鉛丸洞公背，自胸出，穴巨如碗，公遂立竹山門崖石而卒”。經六晝夜血戰，定海失陷。英國侵略者在舟山島及其屬區內建立軍事管制機構，進行殖民統治。

定海失陷后，欽差大臣、兩江總督裕謙估計到英軍定會進攻鎮海。他集眾宣誓，表示決不退卻，決不議和，誓與鎮海共存亡。八月二十六日（10月10日）黎明，英軍分3路攻鎮海：中路英軍在金雞山東北的突出部登岸，占領竺山，隨即向金雞山前進；左路英軍乘舢板駛入小浹江登陸，繞攻金雞山側后。守軍在腹背受敵，并不斷遭到敵艦炮擊的形勢下，頑強抵抗，多次同進攻之敵展開肉搏戰，后因傷亡甚眾，金雞山遂為英軍占領。與此同時，英軍四艘軍艦以優勢火力，對招寶山實施猛烈炮擊；在此指揮的浙江提督余步云貪生怕死，率先棄臺逃往寧波；在招寶山西北麓登岸的右路英軍，迅即占領招寶山炮臺，居高臨下，俯攻鎮海，城遂陷。裕謙力戰不支，投水自盡，為親兵所救，次日至余姚服毒死。二十九日（13日），英軍至寧波。余步云先一日棄城走上虞，寧波不戰而陷。接著英軍至寧波、余姚、慈溪、奉化等地，大肆淫掠。

浙江連失三城，清政府不得不再次組織抵抗。道光二十一年九月四日（1841年10月18日），道光命滿洲貴族、協辦大學士、吏部尚書奕經為揚威將軍，正藍旗蒙古都統哈良阿（八日改派蒙古副都統特依順）、固原提督胡超（七日改派戶部左侍郎文蔚）為參贊大臣，統率大軍，赴浙進剿。奕經和奕山，同是腐朽無能的貴族子弟，他攜一幫隨員，從北京前往浙江，一路游山玩水，沉湎于酒色歌舞之中，直至道光二十二年正月一日（1842年2月10日）才抵杭州。然后留特依順守抗，奕經與文蔚渡江往紹興。英軍得知清大軍抵浙，特移鎮海屯兵據城東北角招寶山炮臺，留故宮御花園數百人守寧波城炮臺，余則移兵入舟以待。奕經等以英軍有放棄之意，遂決定先密派內應潛伏三城，然后三路進軍，內外配合，同時收復寧波、鎮海、定海。正月二十九日（3月10日）夜間，奕經下令總攻。里應外合，清軍分別從南門、西門進入寧波；但在英軍強大火力襲擊下，傷亡慘重，在街巷中前后壅塞，立腳不住，又退出城外。從大寶山出發的清軍前鋒數百人向鎮海西門發動沖擊，遭到英軍拼死抵拒，三次沖鋒均受挫折，時天色已明，大隊又未趕到，遂撤出戰斗。水路進攻定海的計劃，因風潮不順，清軍未出動。英軍乘勢反撲慈溪，負責前沿指揮的文蔚棄輜重而走，沿途賞轎夫舟子，惟恐英兵追及。文蔚既走，全軍遂潰。二月十七日，浙江巡撫劉頡珂上《十可慮》奏折，以“外患未除，內訌又起”為由，力請皇上與英國侵略者議和。道光帝隨即任尚書耆英署杭州將軍、欽差大臣，同伊里布赴浙江，向英軍乞和。英國侵略者認為尚未予清政府以重大打擊，拒絕議和。

三月二十七日（5月7日），英軍撤出寧波，以少數兵力守鎮海、定海、主力駛向長江口。四月八日（5月17日），英軍進攻江浙兩省海防重鎮乍浦。次日英軍分三縱隊登陸，遭到清軍頑強抵抗。佐領隆福率二三百人守城郊天尊廟，在眾寡懸殊、武器低劣的形勢下，頑強擊退敵人四次進攻。英軍以火焚燒，守軍在烈火中堅持戰斗，大部壯烈犧牲，乍浦遂淪陷。英軍在乍浦休整10天后，于四月十九日（5月28日）全部登艦北駛。這時，英國從印度派來的援軍萬余人陸續抵達中國。五月五日（6月13日），英艦30余艘侵入長江口。八日（16日），英軍海陸猛攻吳淞口。江南提督、年近70的老將陳化成率官兵5000人堅持抵抗。兩江總督牛鑒陳列總督儀仗，從寶山領兵往援。敵艦發炮轟擊，牛鑒下轎棄靴帽狂奔逃命，致使全軍潰散。英軍乘勢——由東炮臺登陸，水陸夾攻西炮臺。化成督士卒孤軍死戰，身受七處重傷，血流至脛，“猶秉旗促戰曰：‘爾毋畏，爾施槍炮！’未幾，聲漸微”，壯烈犧牲，吳淞失陷。上海、寶山也相繼失守。

英軍攻陷上海后，決計溯長江西犯。六月十一日（7月17日），左隊英艦進入鎮江江面。時參贊大臣齊慎與湖北提督劉元孝率守軍駐城外各要地，副都統海齡率駐防旗兵干人、青州兵百人固守城內。十四日（21日），英軍集中近7000人的陸軍，在海軍戰艦支援下進攻鎮江。英軍第一、三旅和炮兵旅在鎮江西北金山附近未遭抵抗即順利登陸，上岸后，第一旅直指西南山坡上的清軍兵營，經激戰，清軍不支，齊慎、劉孝允率部退往新豐鎮（今江蘇丹陽北）；第三旅沿西城根直奔西門，遭到清軍的頑強抗擊。第二旅在北固山一帶登岸，直奔城下，冒著清軍炮火，蜂擁爬梯登城。守城旗兵誓死抵抗，有的用刀矛沖刺來兵，有的把敵人推下城墻，有的扭住敵人一起跳下城墻，同歸于盡。英軍入城后，守城清軍節節抵抗，與敵展開肉搏戰；海齡夫婦舉火自焚。此役，清軍傷亡600多人，英軍傷亡160多人。恩格斯指出：如果英國侵略者“到處都遭到同樣的抵抗，他們絕對到不了南京”。

六月二十七日（8月3日），英軍主力撤離鎮江向南京進犯，于二七月四日（8月9日）抵達南京江面。在英軍的武力威脅下，七月二十四日（8月29日），耆英、伊里布、牛鑒等與英方全權代表璞鼎查簽訂了資本主義國家強加給中國的第一個不平等條約——《南京條約》。中國軍民反對英國侵略的鴉片戰爭，由于社會制度腐敗，經濟技術落后，遂以失敗告終。

注釋

①《鴉片戰爭》第2冊，第634頁。

②《鴉片戰爭》第2冊，第661頁。

③姚薇元：《鴉片戰爭史實考》，人民出版社1984年7月版第59頁。

④《鴉片戰爭》第4冊，第385頁。

⑤《籌辦夷務始末》（道光朝）第1冊，第460頁。

⑥《籌辦夷務始末》（道光朝）第1冊，第368頁。

⑦《籌辦夷務始末》（道光朝）第1冊，第387頁。

⑧《鴉片戰爭》第5冊，第91頁。

⑨《籌辦夷務始末》（道光朝）第1冊，第513頁。

⑩《籌辦夷務始末》（道光朝）第1冊，第473頁。