184年（光和七年）冬，分別來自北地郡、安定郡以及金城郡、隴西郡枹罕、河關等地的羌人舉事叛亂，想趁機對抗經歷數年的腐敗和亂政已然衰弱的中央統治。

后來由羌人和小月氏人組成的湟中義從軍，在令居兵變反抗大漢長官，并加入叛軍，殺護羌校尉冷征，導致事態升級。

此時，兩股叛軍合兵，以原湟中義從胡士兵北宮伯玉和李文侯為將軍。

此次聯合意味著叛軍控制了金城在黃河沿岸的條狀地帶。

短短幾周內，叛軍攻克金城郡治——允吾，從此以金城郡為主要作亂據點。

因為涼州刺史左昌侵占防御軍費，救軍不濟，所以幫了叛軍的大忙。

金城太守——陳懿前往叛軍大營，商談釋放人質，反遭叛軍殺害。

后來，人質中的新安縣令邊章、涼州從事韓遂被說服加入了叛軍。

因為這些在涼州有名望之人的加入，使得叛軍獲得了更大范圍的民間支持，而此二人將在叛亂逐漸進行的過程中扮演重要角色。

隨后，叛軍圍左昌于冀縣總部。

一些邊將起初并不想救援左昌，但蓋勛迫令他們前去救援。叛軍因為尊敬蓋勛，于是主動撤圍。此事后，左昌被虔誠的儒生宋臬取代。

宋臬認為，只有在民間教授《孝經》才能平亂，不顧下級反對將這一建議上表朝廷，隨即也被楊雍取代。

但地方狀況并未因此改善，地方官再度被叛軍圍攻。有應對羌亂經驗的新任護羌校尉——夏育在漢陽郡的畜官遭句就種羌首領滇吾攻打，蓋勛又一次率軍往救。

但這次，他在附近的狐盤遭到慘敗，夏育、蓋勛都逃走了。

此時，涼州政府顯然已經不能靠自己的實力應對叛軍了，只能期盼著朝廷組織大軍前來平叛。

185年春，叛軍人數已經達到了數萬人。朝廷任命征討黃巾的名將——皇甫嵩為左車騎將軍，防御長安。

但皇甫嵩初期無功，因宦官誹謗，上任四個月后于七月被免職。

涼州的持續叛亂使國庫大損，朝廷不得不課稅、征召勞力以應戰，司徒崔烈建議放棄涼州。

議郎傅燮則發表了一篇激動人心的演說，譴責崔烈，并強調涼州地處前線的重要性。

傅燮的說辭打動了漢靈帝，他拒絕了崔烈的建議。傅燮被任為漢陽太守，并被派往前線。

八月，司空張溫被任為車騎將軍以代皇甫嵩，新任破虜將軍董卓、蕩寇將軍周慎等均在其帳下效力。

張溫所部十萬余人馬行至美陽扎營，邊章和韓遂也率本部來美陽作戰，雙方勝負未分，張溫一度未能取得優勢。

十一月，一顆流星墜入叛軍營寨，叛軍軍心動搖。

董卓趁機突襲，擊潰叛軍，迫使邊、韓向西退入金城郡的榆中。

此戰得勝后，張溫兵分兩路追擊叛軍——周慎率軍三萬攻榆中，董卓率軍三萬追擊湟中義從胡，但周、董都戰敗了。

周慎不顧部將孫堅——切斷敵軍糧道的建議，結果自己的糧道反遭敵軍切斷，只得倉皇撤退。

同時，董卓也在望垣被叛軍包圍，糧食耗盡。董卓在河上筑堤壩，作捕魚蝦狀，卻秘密率軍渡河，得以逃脫。

叛軍想追擊時，因為被堤壩攔截的河水太深，所以無法渡河。

此次進攻，諸將中只有董卓全軍而還。

雖然美陽之戰阻止了叛軍向中央心臟地帶進軍，但因為進攻失敗，所以叛軍仍在黃河上游保有勢力。

渭河上游河谷成為雙方爭奪的地區。

186年冬，叛軍首領——邊章病亡，北宮伯玉、李文侯死于內訌。

新任涼州刺史耿鄙認為可以從中取利，試圖在沒有其他援軍的情況下，在涼州重建中央的統治。

傅燮試圖勸阻，稱百姓并未習慣耿鄙這個長官、軍隊也沒有時間建立士氣，但耿鄙仍自行其是。

187年，耿鄙集結六郡軍隊進攻隴西。先前因為隴西太守李相如倒戈，使得隴西郡為韓遂軍所攻占。但耿鄙任用貪官程球為治中，讓士紳和百姓感到寒心。

四月，軍隊開至隴西郡治狄道時，耿鄙軍發生兵變，程球和耿鄙都被殺死。變兵在狄道人王國帶領下加入叛軍，合圍隴西以東的漢陽。傅燮身為漢陽太守，善待百姓，遠近敬重，叛軍在和他作戰時躊躇了。

叛軍數次試圖說服他逃跑或投降，但盡管人力物力日益短缺，傅燮仍決心誓死守城。在一場孤注一擲的沖鋒中，傅燮陣亡。

此事后，耿鄙下屬軍司馬馬騰率本部投韓遂，共推王國為帥。叛軍一齊劫掠長安周邊地區，也首次統治了整個涼州，張溫則因平叛失敗而被解職。

188年末，朝廷幾乎放棄了收復涼州的希望，在很大程度上讓地方自守。

但當王國率大軍東進攻長安門戶陳倉時，朝廷再度起用皇甫嵩以解除眼前的危機。皇甫嵩被任為左將軍，帶兵兩萬；董卓也有兩萬部屬，協助皇甫嵩。

當皇甫嵩、董卓到陳倉后，董卓敦促皇甫嵩立即解圍。皇甫嵩卻不同意，認為陳倉防御堅固，不易被攻克，他們只需要坐等王國軍泄氣。

王國圍城八十余日，毫無進展。

189年春，王國軍疲勞了，放棄圍城。

趁著王國軍休息時，皇甫嵩下令追擊，董卓以“窮寇莫追，以免其死戰”的道理反對。

皇甫嵩卻駁回了，認為王國撤退不是有組織的，而是斗志全失的結果。

皇甫嵩率本部進攻，留董卓殿后，取得大勝，斬首萬余。董卓為此羞憤，從此滋生對皇甫嵩的怨恨。

陳倉之敗后，王國被韓遂、馬騰廢黜，原信都令閻忠被推為涼州叛軍的新頭領。

但閻忠不久去世，叛軍內斗并最終分成三個集團——金城的韓遂集團，渭谷的馬騰集團，枹罕的宋建集團。

叛軍的權力從起事的羌胡叛軍轉移到本土漢人叛軍手中，若非是189年都城洛陽的變故，涼州之亂在此時本可被平定。

漢靈帝于189年5月13日駕崩后，大將軍何進為宦官所殺，洛陽隨之發生了政亂。

董卓率兵進入洛陽并掌控朝廷，廢漢少帝立漢獻帝，自任相國。

年末，全國爆發起事，大漢陷入分裂并陷入了混亂。涼州三大叛首各自成為軍閥，并采取了不同的措施，以此適應新的地緣政治背景。

宋建遠離中原紛爭，自稱“河首平漢王”，割據枹罕和河關地區自立。

另一方面，韓遂和馬騰卷入整個政治中央的紛爭之中，并伺機開始與董卓和解。

192年，董卓身亡，余部李傕、郭汜奪取政權。分別任韓遂、馬騰為鎮西將軍、征西將軍，官方正式承認了兩位叛首的地位。

但曹操挾天子以令諸侯，認為韓隊、馬騰的官位不合法，于是分別改任二人為金城太守和隴西太守。