太寧元年（323年），王敦謀求篡位，諷諫朝廷征召自己。
于是，司馬紹手詔征召王敦，之后王敦移鎮(zhèn)姑孰。
司馬紹因畏懼王敦，所以想以郗鑒作為外援。
于是，任命郗鑒為兗州刺史，都督揚(yáng)州江西諸軍事，并鎮(zhèn)守合肥。
王敦忌憚郗鑒，表他為尚書(shū)令還朝。
途中，王敦與郗鑒相會(huì)。
二人意見(jiàn)不合，因此不再見(jiàn)面，但仍強(qiáng)留郗鑒。
王敦黨眾勸王敦殺死郗鑒，但王敦不肯。
之后，郗鑒回朝，與司馬紹共謀討伐王敦。
王敦侄兒—王允之受王敦喜愛(ài)，經(jīng)常跟隨著王敦。
一次，王敦在夜里與親近的人一起喝酒，王允之稱(chēng)醉倒下。
王敦則與錢(qián)鳳商討叛逆篡位的事，王允之聽(tīng)到了全部?jī)?nèi)容，之后當(dāng)場(chǎng)嘔吐大作。
錢(qián)鳳走后，王敦再看王允之，見(jiàn)他嘔吐得衣身都沾污了，以為他已經(jīng)醉得不省人事，于是不再懷疑。
之后，王允之要求去見(jiàn)當(dāng)時(shí)在朝中任廷尉的父親王舒，到后則將王敦的圖謀告訴父親。
于是，王舒與王導(dǎo)一同報(bào)告司馬紹，暗中作好準(zhǔn)備。
此時(shí)，王敦集團(tuán)繼續(xù)為篡位作準(zhǔn)備，如周札一族在當(dāng)時(shí)十分強(qiáng)盛。
一共有五人獲封侯，是最大勢(shì)力的江南士族，因此王敦十分忌憚周氏。
王敦于此時(shí)患病，錢(qián)鳳勸他鏟除周氏，王敦同意。
又因周嵩因?yàn)橥醵卦谏弦荒隁⒑ζ湫帧茴壎鴳押拊谛模Q(chēng)王敦的指定繼承人—王應(yīng)不宜領(lǐng)兵，令王敦十分厭惡。
最終，王敦于次年誣陷周嵩與侄兒—周莚與當(dāng)時(shí)一名施行法術(shù)的道士李脫圖謀不軌，將他們收捕處死。
另外，王敦又派參軍—賀鸞與在吳國(guó)的沈充一同盡殺周札的家人，又進(jìn)兵會(huì)稽，周札在對(duì)戰(zhàn)中遇害。
王敦又殺害冉曾、公乘雄等數(shù)名晉元帝的腹心。
王敦的病情越來(lái)越嚴(yán)重，于是矯詔讓王應(yīng)任武衛(wèi)將軍，作為自己副手。
又任命王含為驃騎將軍，開(kāi)府儀同三司。
錢(qián)鳳有一次問(wèn)王敦一旦他身故，是否應(yīng)一致?lián)泶魍鯌?yīng)，將所有事交給他。
王敦說(shuō)今天做的不是非常的事，不是常人可以擔(dān)當(dāng)，而王應(yīng)年少，不能擔(dān)當(dāng)大事。
說(shuō)他死了以后，上計(jì)是解兵回歸朝廷；
中計(jì)則是退守武昌，擁兵自守；
下計(jì)則是謀反動(dòng)亂，顛覆朝廷。
錢(qián)鳳卻認(rèn)為，下計(jì)才是最好的計(jì)謀，與沈充決定在王敦死后發(fā)動(dòng)叛亂。
之后，丹陽(yáng)尹出缺，王敦表溫嶠為丹陽(yáng)尹，意圖借此監(jiān)視朝廷動(dòng)靜。
但溫嶠卻向司馬紹報(bào)告王敦的圖謀，更與庾亮一同策劃討伐王敦的計(jì)劃，令王敦大怒。
司馬紹知道王敦病重的消息后，一方面派人去問(wèn)候王敦，另一方面卻微服到蕪湖觀察王敦的營(yíng)壘，又向大臣詢(xún)問(wèn)王敦的起居。
后問(wèn)光祿勛應(yīng)詹應(yīng)否討伐，應(yīng)詹勸他討伐，于是決定了進(jìn)攻。
加司徒王導(dǎo)為大都督，領(lǐng)揚(yáng)州刺史；
以溫嶠和卞敦守石頭城，應(yīng)詹守朱雀橋，郗鑒都督從駕諸軍事。
另亦召命臨淮太守—蘇峻、兗州刺史—?jiǎng)㈠凇⑿熘荽淌贰蹂洹⒃ブ荽淌贰婕s、廣陵太守—陶瞻一同入建康保衛(wèi)建康并助討王敦。
王導(dǎo)帶領(lǐng)子弟為王敦發(fā)喪，而司馬紹亦假稱(chēng)王敦已死，下詔討伐王敦的黨羽。
眾人都以為王敦已死，士氣增強(qiáng)。
王敦接詔后大怒，但因病重而不能領(lǐng)兵，于是命王含為元帥。
命錢(qián)鳳與冠軍將軍—鄧岳及周撫領(lǐng)兵攻向建康，并以誅殺奸臣—溫嶠為名號(hào)。
王含水陸并進(jìn)，領(lǐng)五萬(wàn)兵到江寧南岸，逼近建康，眾人驚懼。
溫嶠移駐北岸，并燒毀朱雀桁，令王含不能渡過(guò)秦淮河攻擊。
期間，王導(dǎo)曾試圖勸降王含，但王含沒(méi)有回答。
后來(lái)，司馬紹率諸軍出屯南皇堂。
并在一夜招募?jí)咽浚蓪④姟涡愫椭熊娝抉R—曹渾等率千兵渡過(guò)秦淮河，攻其不備。
之后，在清晨在越戰(zhàn)與王含交戰(zhàn)，大破王含軍，并斬將領(lǐng)何康。
王敦知道王含兵敗后大怒，更試圖要起身領(lǐng)軍反攻，但因病重而不能起身。
錢(qián)鳳后亦到江寧南岸，與司馬紹所率諸軍交戰(zhàn)，頻頻戰(zhàn)敗。
王敦知自己不久人世，向少府—羊鑒和王應(yīng)要求，在他死后要先置文武百官才辦喪事。
不久王敦病逝，王應(yīng)秘不發(fā)喪，用蠟處理尸體并埋在屋中就與諸葛瑤等縱情聲色。
司馬紹亦曾派人以司空之位引誘沈充歸降，但沈充拒絕，領(lǐng)兵攻向建康。
早前宗正卿—虞潭因病回會(huì)稽，聽(tīng)聞沈充起兵后即在余姚起兵討伐沈充，司馬紹于是任命虞潭為會(huì)稽內(nèi)史。
前安東將軍—?jiǎng)⒊托莾?nèi)史—鐘雅亦起兵討伐王敦，義興人—周蹇亦殺王敦任命的太守—?jiǎng)⒎迹婕s亦驅(qū)逐王敦任命的淮南太守—任臺(tái)。
沈充及后帶領(lǐng)一萬(wàn)多兵與王含軍會(huì)合，司馬—顧飏獻(xiàn)計(jì)沈充——上計(jì)建議他引湖水灌入建康，乘水勢(shì)以水軍入城；
中計(jì)建議他集合兵眾，全力進(jìn)攻；
下計(jì)為殺死錢(qián)鳳歸降，但沈充都不接納。
之后，劉遐和蘇峻等軍來(lái)到，沈充與錢(qián)鳳打算趁遠(yuǎn)度南下的劉遐等軍疲乏而攻擊。
于是，領(lǐng)兵渡過(guò)秦淮河，護(hù)應(yīng)詹、趙胤等領(lǐng)兵抵抗，但不果。
沈充和錢(qián)鳳及后到達(dá)宣陽(yáng)門(mén)，遭到劉遐和蘇峻擊破，劉遐及后又在青溪大破沈充。
當(dāng)時(shí)，尋陽(yáng)太守—周光因王敦興兵而領(lǐng)數(shù)千人趕來(lái)，到后求見(jiàn)王敦。
但王應(yīng)以王敦患病而推卻，于是周光推論王敦已死，更向哥哥周撫說(shuō)：“王敦已死，你為何仍與錢(qián)鳳等人一起做逆賊？”
各部眾聽(tīng)后，全都感到十分愕然。
王含見(jiàn)多次戰(zhàn)敗，決定燒營(yíng)逃走。
司馬紹回宮大赦，但王敦黨眾不赦，并命諸將追擊王敦各黨羽。
比如，派庾亮督蘇峻等追擊沈充，溫嶠督劉遐等追擊王含、錢(qián)鳳。
當(dāng)時(shí)，王含想到荊州投靠王舒，但王應(yīng)認(rèn)為到江州投靠王彬更好。
結(jié)果，王含不聽(tīng)從王應(yīng)所說(shuō)，反而投奔荊州。
王含與兒子乘船到荊州，王舒派兵迎接，但其實(shí)是命人推他們進(jìn)江水中溺死。
王敦尸首被起出，焚毀衣服，并跪著斬下頭顱示眾。
錢(qián)鳳到闔廬洲時(shí)被周光殺死；
沈充則誤入舊將—吳儒的家，被吳儒殺死，并傳首至建康，與王敦的頭一同掛在朱雀桁上。
至此王敦之亂正式結(jié)束。