眾將聽說孔明不追魏兵，都進帳來報告說：“魏兵受雨水之苦，不能駐扎，因此才回去，正好乘勢追擊。丞相為什么不追？”孔明說：“司馬懿善于用兵，現在軍隊撤退必有埋伏。我們如果追擊，正中他們的計策。不如放他們遠去，我們卻分兵直接出斜谷而奪取祁山，使魏兵不提防。”眾將說：“取長安之地，還有別的路，丞相只取祁山為什么呢？”孔明說：“祁山是長安的首要之地。隴西各郡的兵馬來，都必經此地，更何況它前臨渭濱，后靠斜谷，可以出可以入，十分便利，是埋伏兵力的好地方。我想先取此地，得到有利的地勢。”眾將都拜服。孔明命令魏延、張嶷、杜瓊、陳式出箕谷，馬岱、王平、張翼、馬忠出斜谷，都在祁山會合。調撥已定，孔明親自率領大軍，命令關興、廖化為先鋒，隨后進發。</br> 曹真、司馬懿二人在后面監督人馬，命令一軍進入陳倉古道探視，回報說蜀兵不來。又走了十天，后面埋伏的眾將都回來了，說蜀兵全無音信。曹真說：“連綿秋雨，棧道斷絕，蜀人怎么會知道我們退軍呢？”司馬懿說：“蜀兵隨后就會出來。”曹真說：“你怎么知道？”司馬懿說：“連日來天氣晴明，蜀兵不追趕，料想我們有埋伏，所以放我們遠去，等我們軍隊過盡，他們卻奪祁山了。”曹真不信。司馬懿說：“子丹如何不信？我料孔明一定從兩谷而來。我和子丹各守一谷口，十日為期。如果沒有蜀兵來，我面涂紅粉，身穿女衣，來營中認罪。”曹真說：“如果有蜀兵來，我愿將天子所賜的玉帶一條、御馬一匹送給你。”于是分兵兩路：曹真引兵在祁山之西、斜谷口駐扎；司馬懿引軍在祁山之東、箕谷口駐扎。各自扎下營寨后，司馬懿先引一軍埋伏在山谷中，其余的軍馬，在各要路安營。司馬懿更換衣裝，雜在眾軍之內，到處觀察各營。他忽然到一營，有一偏將仰天而抱怨說：“大雨淋了許多時候，不肯回去，現在又在這里停住，硬要賭賽，卻苦了官軍！”司馬懿聽到這話，回到營中升帳，聚眾將都到帳下，把那將找出來。司馬懿斥責他說：“朝廷養軍千日，用在一時。你怎么敢出怨言，以動搖軍心！”那人不招。司馬懿叫出他的同伴來對證，那將不能抵賴。司馬懿說：“我并非賭賽，想勝蜀兵，讓你們各人有功回朝。你卻妄出怨言，自取罪責！”喝令武士推出斬首。不一會兒，獻上首級到帳下。眾將都感到悚然。司馬懿說：“你們眾將都要盡心防守蜀兵。聽我中軍炮響，四面都進兵。”眾將接受命令而退下。</br> 魏延、張嶷、陳式、杜瓊四將，帶領二萬兵，從箕谷進軍。正行之間，忽然報告參謀鄧芝到來。四將問他原因，鄧芝說：“丞相有令：如果出箕谷，要提防魏兵埋伏，不可輕進。”陳式說：“丞相用兵為什么這么多疑呢？我料想魏兵連遭大雨，衣甲都毀了，必然會急忙回去，怎么又有埋伏呢？現在我們加倍速度進軍，可獲得大勝，為什么又叫休進？”鄧芝說：“丞相計策沒有不中的，謀劃沒有不成的，你怎么敢違抗命令？”陳式笑著說：“丞相如果果然多謀，就不會有失街亭的事了！”魏延想起孔明以前不聽他的計策，也笑著說：“丞相如果聽我的話，直接出子午谷，這時不要說長安，連洛陽都得到了！現在他執意要出祁山，有什么好處呢？既然叫我們進兵，現在又叫休進，為什么號令這樣不明呢？”陳式說：“我自有五千兵，直接出箕谷，先到祁山下寨，看丞相羞也不羞！”鄧芝再三勸阻，陳式就是不聽，直接帶領五千兵出箕谷去了。鄧芝只得飛馬報告孔明。</br> 陳式帶著軍隊走了不到數里路，突然聽到一聲炮響，四面八方的伏兵都沖了出來。陳式急忙想撤退，但魏兵已經堵滿了谷口，圍得像鐵桶一樣。陳式左沖右突，無法逃脫。忽然聽到喊聲大震，一彪軍殺了進來，原來是魏延，他救了陳式，回到谷中。原本五千的兵力，現在只剩下四五百人，還都帶著傷。背后的魏兵還在追趕，幸好杜瓊、張嶷帶兵接應，魏兵才退去。陳式和魏延這才相信孔明的預見如神，懊悔不已。</br> 鄧芝回去見孔明，報告了魏延和陳式的無禮行為。孔明笑著說：“魏延一向有反叛的相貌，我知道他常有不平之意，但因為憐惜他的勇猛而任用他。久后必生患害。”正說著，忽然有流星馬報到，說陳式折了四千多人，只剩下四五百帶傷的人馬，屯在谷中。孔明命令鄧芝再去箕谷撫慰陳式，防止他生變。同時又派馬岱、王平吩咐說：“如果斜谷有魏兵守把，你們兩人就引本部軍越山嶺，夜行晝伏，快速出祁山之左，舉火為號。”又叫來馬忠、張翼吩咐說：“你們也從山僻小路，晝伏夜行，直接出祁山之右，舉火為號，和馬岱、王平會合，共劫曹真營寨。我自會從谷中三面攻打，魏兵可破。”四人領命分頭引兵去了。孔明又叫來關興、廖化吩咐了一番，二人受了密計，引兵而去。孔明自己則帶領精兵加速前進。正行間，又叫來吳班、吳懿授予密計，也帶兵先行。</br>